Theo quy định tại Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty, với các điều kiện và thủ tục cụ thể như sau:
1. Giới hạn tỷ lệ mua lại cổ phần
- Công ty có thể mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán và một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
2. Thẩm quyền quyết định mua lại
- Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng.
- Trường hợp vượt quá tỷ lệ này, việc mua lại cổ phần phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
3. Nguyên tắc xác định giá mua lại
- Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần.
- Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
- Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc không có thỏa thuận khác giữa công ty và cổ đông liên quan, thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.
4. Trình tự, thủ tục mua lại cổ phần
- Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
- Quyết định mua lại cổ phần phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua.
- Thông báo phải bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại.
- Giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại.
- Thủ tục và thời hạn thanh toán.
- Thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần cho công ty.
- Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo.
- Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có:
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức.
- Số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán.
- Phương thức thanh toán.
- Chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
- Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.
5. Điều kiện thanh toán và xử lý cổ phần mua lại
- Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán.
- Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
- Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ.
- Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%, thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.